Executivul a aprobat OUG care permite adoptarea la distanţă a hotărârilor Adunărilor Generale ale Acţionarilor

„Actul normativ, iniţiat de Ministerul Justiţiei, are ca obiectiv facilitarea desfăşurării procedurilor statutare în cadrul societăţilor. În acest sens, este esenţial ca operatorii economici să dispună de instrumente decizionale flexibile, adaptate noilor condiţii determinate de Pandemia de COVID-19, care să le permită adoptarea unor decizii rapide”, se menţionează într-un comunicat al Ministerului de Justiţie.

Concret, soluţiile reglementate permit adoptarea, prin folosirea tehnicilor moderne de comunicare sau corespondenţă, hotărârilor adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor la distanţă, chiar dacă în actul constitutiv nu se prevede explicit această posibilitate.

Totodată, proiectul oferă garanţia că toţii acţionarii/asociaţii beneficiază de tratament egal şi creează premisele exprimării drepturilor acţionarilor minoritari, nefiind afectate garanţiile de transparenţă a adunării generale a acţionarilor şi nici elaborarea documentaţiei de către organele de administrare şi de conducere în pregătirea acesteia.

De asemenea, este încurajată folosirea mijloacelor de comunicare la distanţă şi pentru derularea procesului decizional în cadrul organelor societare colegiale de administrare şi conducere, cu garantarea principiului colegialităţii deliberărilor.

„Aceste soluţii sunt aşteptate de mediul de afaceri, dovadă fiind numeroasele propuneri pe care Ministerul Justiţiei le-a primit la Proiectul de Ordonanţă de urgenţă privind unele măsuri în domeniul societăţilor pentru desfăşurarea reuniunilor organelor statutare în perioada de consultare publică şi pe care le-a valorificat în forma pe care a supus-o aprobării Guvernului. Cadre similare de reglementare au fost promovate şi de alte state membre ale UE, precum Franţa, Spania sau Germania. Acestea oferă societăţilor care nu şi-au prevăzut în actele constitutive sau nu o puteau face, neexistând un context, mecanisme de adoptare a deciziilor în cadrul organelor statutare adaptate circumstanţelor extraordinare”, se precizează în comunicat.

Conform actului normativ, pe durata stării de urgenţă, adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor societăţilor pot fi convocate fie prin modalităţile prevăzute în Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, fie prin orice mijloace de comunicare la distanţă, care asigură transmiterea textului, cu condiţia ca fiecare acţionar/asociat să comunice/să fi comunicat în scris administratorilor/consiliului de administraţie/directoratului adresa poştală sau, după caz, cea de poştă electronică, numărul de telefax ori alte coordonate la care poate primi corespondenţa cu societatea. Pot fi folosite în acest scop şi adresele acţionarilor/asociaţilor înscrise în registrul acţionarilor/asociaţilor.

Organul statutar care are competenţa de a convoca adunarea generală decide modalitatea sau combinaţia de modalităţi de convocare – prin scrisoare recomandată, prin curier, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, la care este ataşată sau logic asociată semnătură electronică extinsă, dacă deţine, prin telefax ori prin alte mijloace de comunicare la distanţă care asigură transmiterea textului. Convocarea se publică şi pe pagina de internet a societăţii, dacă societatea deţine o pagină proprie de internet, precum şi, dacă este cazul, pe o pagină de internet adresată anumitor tipuri de societăţi, şi va fi transmisă şi prin poşta electronică, dacă sunt cunoscute de către societate adresele acţionarilor/asociaţilor.

Informaţiile şi documentele vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, inclusiv, dacă este cazul, situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de
administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, raportul cenzorilor/auditorilor financiari, propunerea cu privire la distribuirea de dividende şi situaţia privind dividendele distribuite parţial în cursul anului financiar se publică pe pagina de internet a societăţii, dacă aceasta deţine o pagină proprie de internet.

În cazul în care societatea nu deţine o pagină proprie de internet, informaţiile şi documentele se transmit acţionarilor/asociaţilor prin poşta electronică. Dacă nu este posibilă transmiterea prin poştă electronică, la cerere, copii ale acestor documente vor fi transmise acţionarilor/asociaţilor prin poştă sau curier. Costurile pentru transmiterea documentelor şi informaţiilor se acoperă de către societate.

Proiectul mai prevede că pe durata stării de urgenţă, adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor pot avea loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, şi prin corespondenţă sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanţă.

Organul statutar care are competenţa de a convoca adunarea generală va indica în convocator toate informaţiile referitoare la data şi ora adunării, formele de participare şi modul de desfăşurare a adunării generale şi de acces a acţionarilor/asociaţilor la aceasta, locul unde se transmit procurile, precum şi modalităţile de exercitare a dreptului de vot.

Dacă pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor se află aspecte care necesită vot secret, organul statutar va asigura ca votul acţionarilor să fie exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât acelor persoane însărcinate cu numărarea şi validarea voturilor în cadrul adunării.

Adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor poate fi ţinută prin mijloace electronice de comunicare directă la distanţă, precum teleconferinţa sau videoconferinţa,
cu respectarea caracterului secret al votului, dacă este cazul, şi a dreptului de exercitare a votului prin corespondenţă.

Mijloacele electronice de comunicare la distanţă trebuie să îndeplinească condiţiile tehnice necesare pentru a permite: compatibilitatea cu cele mai uzuale tehnologii fixe sau mobile de acces, cu un număr cât mai mare de sisteme de operare şi conectarea cu reţele publice fixe sau mobile de comunicaţii electronice; identificarea participanţilor şi participarea efectivă a acestora la şedinţă; transmisiunea continuă şi în timp real a adunării generale, înregistrarea şi arhivarea acesteia; comunicarea bidirecţională în timp real, astfel încât acţionarii/asociaţii să se poată adresa de la distanţă adunării generale; exprimarea votului în cursul adunării generale şi înregistrarea acestuia; verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare.

OUG mai stabileşte că, dacă există motive temeinice care ţin de împrejurările excepţionale ca urmare a măsurilor luate de autorităţi împotriva răspândirii coronavirusului SARS-Co-V-2, organul statutar care are competenţa de convocare a adunării generale poate modifica data şi/sau ora sau locul ţinerii adunării, informând pe acţionari/asociaţi cu cel puţin 5 zile înainte de data fixată pentru adunare, despre noua dată şi/sau oră sau noul loc de ţinere a şedinţei, precum şi despre modalitatea de desfăşurare a adunării şi de exercitare a dreptului de vot.

Prevederile ordonanţei de urgenţă sunt aplicabile şi adunărilor generale convocate pe durata stării de urgenţă, dar care sunt întrunite ulterior încetării acestei stări, precum şi adunărilor generale convocate şi întrunite în primele 2 luni după încetarea stării de urgenţă.