ASF solicită acţionarilor Astra să înceteze demersurile de defăimare, care pot periclita salvarea companiei

ASF susţine că a respectat toate prevederile legale care impuneau deschiderea procedurii de administrare specială pentru societatea Astra şi că o acţiune diferită a ASF ar fi însemnat încălcarea legii pentru care supraveghetorul naţional a fost înfiinţat şi o tolerare a neregulilor constatate, iar scopul instituirii procedurii de redresare financiară şi dorinţa ASF sunt de înlăturare a neregulilor constatate şi de salvare a societăţii.

Cu o zi în urmă, The Nova Group Investments România (TNG), acţionarul majoritar al Astra, a transmis un comunicat de presă în care susţine că decizia ASF prin care a dispus deschiderea procedurii de redresare financiară a Astra, suspendarea drepturilor de acţionar ale TNG România şi numirea KPMG Advisory ca administrator special este ‘nelegală, excesivă şi cu depăşirea prerogativelor stabilite de lege’.

‘Denumirea de către acţionarul majoritar al Astra a deciziilor ASF drept ”adevărate acţiuni criminale” reprezintă un demers de defăimare a rolului şi scopului Autorităţii de Supraveghere Financiară (…) Din informaţiile solicitate de către ASF administratorului special KPMG Advisory rezultă că acţionarii Astra nu au cerut aprobarea KPMG pentru comunicatul de presă din data de 24 februarie 2014, la care facem referire. Prin urmare, orice declaraţie a acţionarilor Astra reprezintă doar punctul lor de vedere şi nu poziţia administratorului special. Dorim să reafirmăm mesajul clar că orice referire nepotrivită la adresa ASF, ca instituţie, este de natură să submineze şi să prejudicieze activităţile care ţin de funcţionarea ASF, de supravegherea şi controlul exercitat, de rolul pe care instituţia ASF îl are pentru stabilitatea pieţei financiare non-bancare’, se spune în comunicatul ASF.

ASF precizează că respinge cu fermitate acuzaţiile acţionarilor companiei Astra privind ‘nelegalitatea, depăşirea prerogativelor stabilite prin lege şi abuzul’ în cazul deschiderii procedurii de redresare financiară, a numirii administratorului special KPMG Advisory şi a suspendării ‘nelegale’ a drepturilor acţionarului majoritar al societăţii Astra, iar comunicatul atribuit societăţii Astra, din data de 24 februarie 2014, denaturează premizele deciziei perfect legale de deschidere a procedurii de redresare financiară prin administrare specială.

Referitor la ”planul de măsuri care prevede inclusiv o majorare de capital compusă dintr-un aport al acţionarilor existenţi şi din fuziunea cu societatea AXA Life Insurance SA care va determina creşterea capitalului Astra cu peste 150 de milioane de lei” şi la afirmaţia potrivit căreia ”Astra a solicitat în repetate rânduri să aibă în vedere acest plan de măsuri fără însă a primi nici până în momentul de faţă un răspuns”, ASF precizează că Astra nu a depus niciodată la ASF o solicitare privind fuziunea dintre societăţile Astra şi AXA, ci a depus o cerere pentru aprobarea tranzacţiei de cumpărare a societăţii Axa. Astra a transmis, în datele de 3 februarie 2014 şi 7 februarie 2014, Hotărârea Consiliului de Supraveghere şi Decizia de Directorat din 31.01.2014, potrivit cărora ar urma să fie demarat un proces de majorare de capital social de 20 de milioane de lei. Planul de măsuri cuprindea estimarea acţionarilor că, în urma unei potenţiale fuziuni, societatea Astra ar beneficia de operaţiunea de majorare de capital social a AXA în sumă de 21 de milioane de euro.

La planul transmis ASF, în data de 7 februarie 2014, Direcţia de Supraveghere şi Stabilitate Financiară a răspuns, în data de 14 februarie 2014. În răspuns, ASF a comunicat societăţii că planul financiar propus de Astra nu are o fundamentare tehnică, neexistând niciun indicator economic cuantificat care să conducă la rezultatele prezentate în planul respectiv. Totodată, s-a comunicat companiei că procesul de achiziţie a societăţii AXA Life Insurance SA nu rezolvă necesarul de lichidităţi al societăţii Astra şi că din plan nu rezultă preocuparea potenţialului achizitor pentru întărirea capacităţii financiare proprii în scopul asigurării respectării obligaţiilor asumate prin contracte de asigurare şi preocuparea pentru protejarea intereselor asiguraţilor companiei.

‘În urma neregulilor cu impact financiar constatate la societatea Astra prin controalele ASF, Astra a avut termen de implementare a planului de măsuri data de 31 decembrie 2013. Conducerea Astra nu a dus la îndeplinire planul de măsuri, ceea ce a constituit un argument în plus pentru aplicarea legii care a impus instituirea procedurii de redresare financiară prin administrare specială. Decizia de deschidere a procedurii de redresare financiară prin administrare specială a fost luată în data de 18 februarie 2014, în urma analizei concludente a tuturor elementelor care impun deschiderea acestei proceduri. Orice altă acţiune diferită faţă de cele întreprinse de Autoritatea de Supraveghere Financiară ar fi însemnat ignorarea legii pentru care ASF a fost înfiinţată’, se spune în comunicatul ASF.

Acţionarul majoritar al Astra susţine că ‘în loc să aprobe achiziţia AXA Life Insurance SA şi fuziunea cu societatea ASTRA şi crearea unei companii mai bine capitalizate, ASF a hotărât să blocheze tranzacţia prin măsuri administrative”.

Pe de altă parte, ASF arată că, potrivit normei privind autorizarea şi funcţionarea asigurătorilor, potenţialii achizitori trebuie să dispună de o situaţie financiară care să le permită onorarea obligaţiilor lor patrimoniale şi care să asigure premisele pentru susţinerea activităţii asigurătorului din surse proprii, în cazul în care situaţia financiară a acestuia se deteriorează. Cu alte cuvinte, înainte ca ASF să poată aproba un contract de cumpărare a unei societăţi de asigurare de către o altă societate, potenţialul achizitor trebuie să facă dovada solidităţii sale financiare. În situaţia de faţă, Astra trebuie să facă dovada solidităţii sale şi nu viceversa.

Deşi societatea Astra porneşte în elaborarea Planului de măsuri transmis şi de la premisa că procesul de achiziţie al AXA SA ”presupune o infuzie de capital de 21 de milioane de euro, precum şi preluarea activelor societăţii AXA”, majorarea de capital de la AXA nu poate fi folosită pentru rezolvarea necesarului de lichidităţi al societăţii ASTRA, aceasta fiind destinată reconstituirii activului net al AXA SA până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social, conform prevederilor art. 153 din Legea societăţilor comerciale nr.31/1990 republicată, arată ASF.

Majorarea de capital social de 21 de milioane de euro este destinată asigurării stabilităţii financiare proprii a societăţii AXA şi nu a companiei Astra.

Mai mult, arată ASF, prevederile legale sunt clare şi, în cazul unei fuziuni, activele categoriei de asigurare de viaţă nu pot fi transferate automat categoriei de asigurări generale, potrivit Legii 32/2000, ci doar cu aprobare legală, în anumite condiţii.

Autoritatea de Supraveghere Financiară menţionează că se află în interiorul termenului legal pentru a aproba sau respinge cumpărarea societăţii AXA de către Astra.

În ceea ce priveşte afirmaţiile acţionarului majoritar al Astra, conform cărora ‘numirea KPMG Advisory este nelegală, excesivă şi cu depăşirea prerogativelor stabilite de lege”, ASF precizează că în desemnarea administratorului special s-a ţinut cont şi de capacitatea de a gestiona un caz complex, fiind astfel contactate trei companii cu reputaţie internaţională în restructurarea companiilor de asigurări generale şi de viaţă.

‘Menţionăm că una dintre cele trei companii era în incompatibilitate, o alta nu dispunea de resursele necesare în perioada următoare, rămânând o singură companie care şi-a manifestat interesul în aplicarea măsurilor de redresare financiară prin administrare specială. Printre criteriile de eligibilitate, care au stat la baza desemnării administratorului special, enumerăm următoarele: a) experienţa internaţională în restructurarea companiilor de asigurări generale şi de viaţă; b) experienţa profesională locală relevantă în asigurări, audit, consultanţă şi asistenţă juridică; c) capacitatea de a gestiona un caz complex cu personal cu experienţă relevantă în asigurări, restructurare, gestiunea situaţiilor de criză, tranzacţii etc.’, se mai spune în comunicatul ASF.

ASF mai precizează că, potrivit art. 18 din Legea nr. 503/2004 privind redresarea financiară, falimentul, dizolvarea şi lichidarea voluntară în activitatea de asigurări, republicată, odată cu desemnarea administratorului special se suspendă atribuţiile legale ale acţionarilor semnificativi şi ale persoanelor semnificative ale societăţii de asigurare/ reasigurare; aceste atribuţii se transferă administratorului special pe toată perioada administrării speciale, drepturile de vot în privinţa numirii şi revocării administratorilor societăţii de asigurare/reasigurare, dreptul la dividende al acţionarilor, activitatea, precum şi dreptul la remuneraţie ale consiliului de administraţie sau ale administratorului unic, după caz. Suspendarea operează pe toată perioada administrării speciale.

Drepturile acţionarilor care sunt suspendate pe perioada administrării speciale vizează numai drepturile de vot în privinţa numirii şi revocării membrilor consiliului de supraveghere al asigurătorului şi dreptul la dividende.

‘În condiţiile de mai sus, convocarea adunării generale a acţionarilor în vederea majorării capitalului social poate fi făcută de către administratorul desemnat de către ASF, în condiţiile legii şi ale actelor constitutive ale societăţii, neîngrădind dreptul acţionarilor de a participa la majorarea de capital. În acest context, a pretinde că AGA nu poate fi convocată este o afirmaţie neadevărată’, mai spune ASF.

Autoritatea de Supraveghere Financiară a decis, săptămâna trecută, deschiderea procedurii de redresare financiară prin administrare specială la compania Astra, cea mai mare societate de asigurări de pe piaţa românească. Decizia ASF a fost luată după analiza raportului de control la societatea Astra şi a unei note a Direcţiei de Supraveghere şi Stabilitate Financiară din cadrul ASF.