Dragoș Dărăbuț, AGISTA Investments: Cine deține controlul în asocierea cu un fond de private equity

Primul lucru pe care Dr. Bogdan Andrei, fondatorul Centrokinetic, mi l-a spus când ne-am întâlnit pentru prima oară să discutăm o eventuală tranzacție între clinicile Centrokinetic și fondul de growth equity AGISTA, a fost că, dacă intrăm într-un parteneriat, pentru el este esențial să păstreze ratingul de 5* de pe Google, este esențial să își păstreze calitatea serviciilor. A fost evident pentru mine atunci că, aflați în fața unui parteneriat cu un fond de private equity, antreprenorii se tem că fondul va prioritiza profitabilitatea în dauna calității serviciilor. Teama este de înțeles. În definitiv, fondatorii își pun întreaga reputație în business, iar în multe cazuri chiar se identifică cu afacerea pe care vor să o protejeze cu toată ființa lor. În schimb, fondurile investesc pentru perioade de 3-5 ani, după care fac exit.

Pentru fonduri, investiția este mult mai matematică.

Ce i-ar putea surprinde însă pe antreprenori este că și fondurile prioritizează calitatea în dauna profitabilității imediate. De ce?

Într-o piață competitivă, nu poți scala, nu te poți dezvolta, dacă clienții tăi nu sunt mulțumiți de serviciile primite. Așadar, fondurile sunt preocupate să păstreze sau chiar să contribuie la creșterea calității serviciilor sau produselor oferite. Fondurile de investiții vor să facă însă acest lucru crescând, în același timp, volumele, contribuind la eficientizarea operațională a businessurilor și dezvoltând astfel jucători naționali sau chiar regionali.

Ce se va întâmpla cu managementul și angajații

Deși mai puțin întâlnită în zona de growth, o altă teamă a antreprenorului este aceea că fondul va intra în companie și va începe să dea lumea afară. Însă fondurile de growth gândesc fix invers: nu numai că își doresc să mențină echipa de management, ci vor să o completeze, dacă este cazul, să o îmbunătățească, chiar dacă asta înseamnă o profitabilitate mai scăzută pe termen scurt. Ce va face însă un fond este să se asigure că există un sistem corect de evaluare a performanței, atât pentru rolurile echipei de management, cât și pentru restul angajaților.

Până unde merge schimbarea când intri într-un parteneriat cu un fond de growth

O altă îngrijorare a antreprenorului, și poate subiectul cel mai delicat, este frica de faptul că fondul va veni și va schimba tot ce merge bine, că se va implica în activitatea de zi cu zi. Puțin context aici. De regulă, managerii de investiții din cadrul fondurilor au între două și trei investiții de a căror administrare sunt responsabili. Pe lângă acestea, datoria lor este să aibă mereu minim 5-10 companii cu care ar putea face tranzacții în viitor, cu alte cuvinte, să aibă un pipeline consistent, pe care să îl țină activ. Pentru a avea 10 companii în pipeline, le trebuie, probabil, minim 50 de întâlniri, dacă nu mai multe – și le trebuie multă muncă de analiză.

Chiar dacă ar vrea să se implice în activitatea de zi cu zi a unei companii din portofoliu, managerii de investiții nu ar avea timpul necesar pentru a face acest lucru, din simplul motiv că nu acesta este rolul lor.

Rolul unui Investment Manager este să creeze un cadru prin care, împreună cu echipa de management, să monitorizeze lunar evoluția business-ului. Mai are și rolul de a ajuta la finanțarea planului de expansiune, de a executa tranzacțiile de M&A, de a se ocupa cu prioritate de pregătirea companiei pentru exit. Activitatea de zi cu zi a companiei va rămâne, astfel, în sarcina echipei de management. Aceasta va continua să ia cele mai multe hotărâri, singurele decizii care vor ajunge pe masa Board-ului fiind cele care implică o valoare peste un anumit nivel. Dacă nivelul este și mai ridicat, decizia va fi la acționari. De asemenea, sunt zone în care fondul va avea drept de veto, dar antreprenorul va ști acest lucru de la început, înainte de a semna tranzacția.

Cu alte cuvinte, antreprenorul va ști încă de la început cum va funcționa, operațional, parteneriatul cu fondul.

Pe de altă parte, și fondurile de private equity au unele rețineri. De exemplu, principala teamă a unui fond este că ținta de randament nu va fi atinsă, fie pentru că direcția agreată inițial nu este respectată, fie pentru că ritmul de dezvoltare nu este suficient de alert. Managerii fondului au o responsabilitate fiduciară față de investitorii în fond – aceea de a se asigura că sumele investite de aceștia contribuie la dezvoltarea business-ului în condițiile și termenii agreați. Îmi place comparația pe care am întâlnit-o în cartea “On the hunt for great companies”, recent lansată de către investitorul danez Simon Kold, care prezintă în antiteză rolul albinelor și al viermilor paraziți în natură. Albinele sunt cele care, prin polenizare, își iau din natură doar cât le este necesar, nimic mai mult, și produc beneficii pentru alții, pe când viermii paraziți iau cât pot de mult de la gazdă până când aceasta este slăbită. Comparația poate fi extinsă la nivel de business și este valabilă mai ales pentru companiile listate la bursă.

Unele companii creează valoare pentru acționari, altele, dimpotrivă, împart bunăstarea între membrii echipei extinse de conducere, fără a produce beneficii pentru acționari. Dacă în cazul companiilor listate, schimbarea este dificilă atât timp cât acționarii minoritari nu au un rol în Board sau în managementul companiei, fondurile de PE își structurează în așa fel parteneriatul cu antreprenorii încât să poată monitoriza evoluția business-ului și să poată corecta derapaje.

Know-how există. În SUA, încă de acum 70 de ani, fondurile investeau în companii, iar antreprenorii și consiliile de administrație au avut timp să se obișnuiască cu mecanismele unei tranzacții și cu ce se întâmplă post tranzacție. La începutul anilor ’80, în SUA, fondurile de private equity cumpărau participații majoritare în companii, finanțau doar o parte din prețul tranzacției cu banii lor, iar restul banilor îi împrumutau de la bănci. Stăteau 4-5 ani și apoi vindeau compania sau o listau la bursă realizând randamente de 5-10 ori banii în perioade foarte scurte de timp.

De exemplu, în 1982, Wesray Capital a cumpărat compania Gibson Greetings pentru 80m USD dar a pus doar 1m USD capital, restul fiind bani împrumutați. Un an și jumătate mai târziu, compania a ajuns pe bursă la o capitalizare de 280m USD.

Aceste vremuri au trecut, iar lucrurile s-au schimbat substanțial de atunci. La nivel global, au apărut mii de fonduri, competiția pe tranzacții a crescut, structurile de finanțare s-au schimbat, iar astăzi ele presupun un nivel mai echilibrat de risc pentru companii vs anii ’80. Astăzi, nu este suficient ca un fond să aducă bani, ci trebuie să asiste compania în diferite funcțiuni dacă vrea să își îndeplinească ținta de randament. Fondurile de private equity fie cumpără pachete majoritare, de regulă între 51% și 75%, fie pachete minoritare, de regulă între 25% și 35%, dar care pot ajunge și la 49%.

AGISTA Investments este un fond de tip growth equity, care aduce capital în companie și are o predilecție spre pachete minoritare, dar nu exclude preluarea de pachete majoritare. De exemplu, la Centrokinetic – rețea de clinici de recuperare medicală – fondul deține 35% din companie, pe când la FORT – furnizor de servicii de cybersecurity – deține 70% împreună cu Impetum Investments. Fie că vorbim despre dețineri minoritare sau majoritare, pentru fondurile de growth equity este esențial ca antreprenorul să fie motivat să rămână în business, fie dintr-o poziție de conducere, fie pe un rol strategic, în Consiliul de Administrație.

Când fondul este minoritar, faptul că antreprenorul rămâne majoritar aliniază bine interesele pentru că antreprenorul are mult de câștigat, dacă lucrurile merg bine, sau mult de pierdut, dacă lucrurile merg prost. Iar fondul se bazează pe creativitatea, pe experiența și pe expertiza antreprenorului. Antreprenorul este driverul, iar fondul are un rol de suport.

În practica de Private Equity, când fondul este majoritar, poziția minoritară a antreprenorului, mai ales dacă vorbim despre procente de 10-15% și de un cash-out inițial al antreprenorului, îl face pe acesta să fie, uneori, mai puțin motivat financiar să ducă business-ul mai departe. În această situație, dintre cei doi parteneri, fondul este cel care își asumă responsabilitatea creșterii, indiferent dacă antreprenorul rămâne în structură sau este motivat. Fondul este driverul, iar antreprenorul de multe ori trece într-un rol consultativ.

În România sunt aproximativ 15.000 de companii cu o cifră de afaceri de peste 3m EUR care ar putea intra pe radarul fondurilor de private equity, însă în ultimii 5-10 ani, doar un grup foarte restrâns de antreprenori a intrat în negocieri cu fonduri, iar dintre aceștia, doar câțiva au și încheiat parteneriate. Deci, piața locală, deși a căpătat experiență față de acum 10 ani, este încă la început.

Încurajăm întreg ecosistemul format din antreprenori care au făcut tranzacții, fonduri de private equity, avocați și consultanți implicați în tranzacții să vorbească mai des despre experiența lor. Credem că expunerea la experiențele celor care au făcut pași importanți spre creștere sau exit poate fi un catalizator pentru antreprenorii care își doresc să atragă capital sau să exploreze opțiuni noi – deschizându-le noi perspective și consolidându-le încrederea în parteneriatele cu fondurile de private equity.

Fondul de investiții de growth AGISTA susține prin capital și know-how acele IMM-uri românești ale căror produse și servicii sunt importante pentru societate. Cu specific de acționar minoritar, AGISTA investește tichete de 5 milioane euro și acționează ca un investitor ancoră, cu rol strategic, având reprezentant în board-ul companiilor din portofoliu și contribuind la dezvoltarea rapidă și sănătoasă a acestora. Prin parteneriatul cu AGISTA, companiile beneficiază de soluții personalizate, ghidaj și networking, având alături un partener de creștere în perspectiva transformării în campion regional.