Asociaţia Brokerilor: MFP promovează un proiect de lege care încalcă drepturile acţionarilor societăţilor listate la BVB

În opinia Asociaţiei Brokerilor, aceste prevederi deschid calea unor abuzuri ale acţionarilor majoritari, servind interesului restrâns al unui grup de persoane şi nu interesului comun al tuturor acţionarilor societăţilor listate la Bursa de Valori.

‘Deşi varianta de proiect de lege publicată recent este a treia, constatăm cu îngrijorare că nici aceasta nu ia în considerare observaţiile transmise de către participanţii la dezbaterea publică, menţinând prevederile formulate de grupul de iniţiatori, nefundamentate corespunzător şi care au menirea de a proteja numai interesul propriu. Prin impunerea de către legiuitor a condiţiilor de cvorum şi de majoritate de vot necesare desfăşurării adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor unui operator de piaţă şi adoptării hotărârilor, la nivelul minim prevăzut de Lega nr. 31/1990, precum şi prin modificarea de drept, în acest sens, a statutelor sau actelor constitutive ale operatorilor de piaţă, fără ca ele să fie aprobate de adunarea generală a acţionarilor, se încalcă grav voinţa acţionarilor operatorului de piaţă exprimată anterior, în condiţii de legalitate. Deşi propunerea de articol face trimitere la art. 115 din Legea nr. 31/1990, este omis alineatul acestuia care conferă dreptul oricărei societăţi pe acţiuni de a stipula în actul constitutiv cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari decât cele prevăzute de lege. Dacă acţionarii oricărei societăţi au dreptul de a decide în această privinţă, se impune ca şi acţionarii operatorilor de piaţă să-şi poată exercita acest drept, pentru a evita luarea unor decizii abuzive de către diferite grupuri de interese, tocmai prin prisma rolului important pe care un operator de piaţă îl are, atât în funcţionarea pieţei de capital, cât şi în economie’, se spune în comunicat.

În plus, consideră Asociaţia Brokerilor, derogarea de la legislaţia în materie prevăzută în proiectul de lege, pentru înregistrarea modificărilor menţionate la statutele/actele constitutive ale operatorilor de piaţă, prin înlocuirea hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor cu cea a Consiliului de Administraţie, reprezintă un abuz care poate ridica un mare semn de întrebare oricărui potenţial investitor în piaţa de capital din România.

Tot în ceea ce priveşte operatorul de piaţă, prevederea din proiectul de lege privind pragul de deţinere de 20% nu are, în expunerea de motive, o fundamentare a modului în care s-a determinat valoarea pragului respectiv, având în vedere tocmai interesul general pe care îl deserveşte un operator de piaţă, interes care transcende interesului principal al acţionarilor, respectiv acela de a obţine profit. Asociaţia Brokerilor propune păstrarea pragurilor de deţinere pentru care este necesară notificarea operatorului de piaţă şi supunerea spre aprobarea ASF, aşa cum ele au fost prevăzute în varianta iniţială a proiectului.

Asociaţia Brokerilor consideră că modificarea condiţiilor de cvorum şi de adoptare a hotărârilor privind ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni în cazul majorărilor de capital social, existente în actuala Lege a pieţei de capital, reprezintă o îngrădire a unui drept al acestora conferit de lege la momentul efectuării investiţiei, care nu poate duce decât la creşterea gradului de neîncredere în investiţiile în piaţa de capital.

‘În plus, reducerea cvorumului în maniera propusă este de natură a afecta drepturile acţionarilor minoritari prin posibila diminuare inechitabilă a cotei deţinute de aceştia la capitalul social’, mai spune comunicatul Asociaţiei Brokerilor.

Ministerul Finanţelor Publice /MFP/ a publicat pe site, în 29 noiembrie 2014, o nouă variantă a proiectului de lege pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, care include propuneri şi observaţii rezultate din procesul de consultare publică şi interinstituţională.

Unul din cele mai importante aspecte ale proiectului de lege vizează creşterea bazei de investitori instituţionali din România, precum şi motivarea investiţiilor în instrumente financiare listate. Potrivit proiectului de lege, niciun acţionar al unui operator de piaţă nu va putea deţine, direct sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, mai mult de 20% din totalul drepturilor de vot. Orice achiziţie de acţiuni ale operatorului de piaţă, care conduce la o deţinere de 20% din totalul drepturilor de vot, este notificată operatorului de piaţă în termenul stabilit prin reglementările Autorităţii de Supraveghere Financiară /ASF/ şi este supusă în prealabil aprobării ASF. De asemenea, orice înstrăinare de acţiuni ale operatorului de piaţă este notificată operatorului de piaţă şi ASF, în termenul prevăzut de reglementările emise de ASF.

Potrivit proiectului citat, în cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar sau în natură, ridicarea dreptului de preferinţă a acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 3/4 din capitalul social subscris, şi cu votul acţionarilor care deţin cel puţin 2/3 din drepturile de vot.