CNVM va stabili dacă investitorii acţionează concertat la SIF-uri

Dreptul de a stabili acţiunea concertată şi limitarea drepturilor de vot în AGA fusese acordat, în 2007, şefilor SIF-urilor, printr-o instrucţiune emisă de CNVM.

În unele cazuri a fost nevoie, în ultimii ani, de intervenţia Comisiei pentru ca şefii SIF-urilor să ridice unele limitări ale drepturilor de vot. Cea mai recentă intervenţie a CNVM a fost într-o AGA din luna iulie de la SIF Muntenia, când în urma ridicării limitării acţionari coalizaţi în jurul omului de afaceri Gheorghe Iaciu, care deţin aproape 16,9% din acţiuni, au reuşit să schimbe Consiliul Reprezentanţilor Acţionarilor.

Conform unei instrucţiuni publicate vineri de CNVM, Comisia poate lua decizia de limitare a drepturilor de vot în AGA la SIF-uri în urma verificărilor realizate în baza documentelor primite de la SIF-uri, investitori sau de la Depozitarul Central, precum şi a altor documente aflate la dispoziţia sa.

„Conducerea SIF sau a SAI care administrează o SIF are obligaţia să identifice şi să notifice CNVM deţinerile care depăşesc, în sensul prevederilor art. 2861 din Legea nr. 297/2004 şi ale prezentei instrucţiuni, pragul de 5% din capitalul social al SIF. Odată cu notificarea, conducerea SIF sau a SAI care administrează o SIF are obligaţia să transmită la CNVM orice documente şi informaţii care au stat la baza identificării respectivelor deţineri, inclusiv argumentele luate în considerare pentru stabilirea persoanelor care acţionează concertat (…) În situaţia în care, în urma verificărilor realizate în baza documentelor primite (…) precum şi a altor documente aflate la dispoziţia sa CNVM constată că sunt incidente prevederile art. 2861 alin. (2) din Legea nr.297/2004 şi ale prezentei instrucţiuni, dispune depozitarului central să opereze în evidenţele acestuia suspendarea exercitării drepturilor de vot, iar conducerii SIF sau a SAI care administrează o SIF să ia măsurile necesare (să limiteze dreptul de vot la 5% – n.r.)”, se arată în instrucţiunea CNVM.

Anterior AGA, administratorii SIF-urilor sunt obligaţi să verifice dacă sunt acţionari care acţionează concertat şi depăşesc pragul de 5% şi, cu cel mult 10 zile înaintea AGA, să transmită către CNVM documentele sau informaţiile care au stat la baza verificărilor. În plus, SIF este obligată să publice numărul total al acţiunilor emise şi al drepturilor de vot asociate acestora la sfârşitul fiecărei luni calendaristice dacă în cursul acesteia a avut loc o majorare sau o reducere a capitalului social/numărului drepturilor de vot.

Limitarea drepturilor de vot este ridicată de CNVM la o zi după ce Comisia constată că participaţia investitorului respectiv sau a investitorilor care acţionează concertat a coborât sub 5%.

„CNVM va informa corespunzător depozitarul central şi conducerea SIF sau a SAI care administrează o SIF”, se spune în instrucţiune.

Investitorul care singur sau împreună cu alte persoane cu care acţionează concertat trebuie să notifice în maxim 3 zile lucrătoare SIF-ul respectiv, CNVM, depozitarul central şi bursa cu privire la atingerea, depăşirea şi scăderea sub pragul de 5% din acţiunile unei SIF. Notificarea trebuie făcută printr-o declaraţie autentificată la notariat sau certificată de către un avocat, întocmită conform unor indicaţii ale CNVM.

În plus, depozitarul central trebuie să notifice către CNVM şi conducerea SIF orice depăşire a limitei de 5% apărută ca urmare a unei tranzacţii sau a unui transfer direct.

Încălcarea prevederilor instrucţiunii CNVM este sancţionată cu avertisment sau amendă între 10.000 şi 100.000 de lei pentru pesoanele fizice, iar în cazul persoanelor juridice amenda variază între 0,1% şi 10% din cifra de afaceri din anul anterior sancţiunii.

Proiectul acestei instrucţiuni a fost publicat de CNVM încă din luna februarie, însă intrarea prevederilor respective în vigoare a fost amânată. Asociaţia Investitorilor pe Piaţa de Capital (AIPC) a solicitat de două ori în acest an emiterea instrucţii respective pentru evitarea unor „abuzuri” din partea conducerilor SIF-urilor.

Deşi legislaţia pieţei de capital stabileşte un prag de deţinere la SIF-uri încă 1997, aceste prevederi nu au fost respectate de unii investitori, care au ajuns să controleze concertat pachete importante de acţiuni la SIF-uri, situaţie care a dus la mai multe procese între conducerile societăţilor de investiţii şi investitorii respectivi.

Printre aceştia se regăsesc „grupul Banca Transilvania”, care deţinea în noiembrie aproape 14,8% din acţiunile SIF Banat-Crişana, dar şi omul de afaceri Cătălin Chelu, care avea prin mai multe firme şi persoane pachete importante de acţiuni. Atât grupul Banca Transilvania, cât şi Chelu au început apoi să vândă din participaţii.

Pentru a se înlătura posibilitatea preluării ostile, din 2006 limita de 1% s-a aplicat şi grupurilor de investitori care acţionează în mod concertat, adică au o strategie comună. Apoi, la începutul anului 2007, Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare a emis o instrucţiune prin care a acordat şefilor SIF-urilor dreptul de a stabili dacă acţionarii acţionează concertat.

Prima aplicare concretă a deţinerii concertate a fost în 2008, când omul de afaceri Cătălin Chelu a vrut să îl înlăture pe Dinel Staicu din funcţia de preşedinte CA al SIF Oltenia. Atunci, conducerea SIF stabilit că mai multe firme acţionează concertat cu Chelu şi deţin aproximativ 8% din acţiunile SIF Oltenia şi le-au limitat drepturile la vot la 1% din capitalul social, cât era pragul de deţinere.

Ulterior, la fiecare AGA de la SIF-uri, administratorii societăţilor de investiţii financiare au publicat liste cu acţionari care ar acţiona în mod concertat, iar în cele mai multe cazuri le-au limitat drepturile la vot.

Deciziile şefilor SIF-urilor au fost contestate de multe ori de investitori, care au solicitat modificarea legislaţiei, considerând că prin pragul de 1%, cât era atunci, administratorii SIF-urilor aveau putere discreţionară. La începutul acestui an a intrat în vigoare o lege prin care pragul de deţinere la SIF-uri a fost majorat la 5% din acţiuni.

Totodată, un prag de deţinere este şi la burse, unde potrivit legislaţiei pieţei de capital, niciun acţionar al unei burse nu are dreptul să deţină, direct sau indirect, mai mult de 5% din totalul drepturilor de vot.