Contractul prin care Romgaz preia ExxonMobil România va fi supus din dou aprobării acționarilor la sfârșitul lunii aprilie

Conducerea societăţii estimează că finalizarea tranzacţiei va avea loc în trimestrul II anul curent.

„Având în vedere faptul că între data Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor SNGN Romgaz SA din 10.12.2021 şi data de 18.03.2022, SNGN Romgaz SA a negociat împreună cu vânzătorii ajustarea unor clauze din contractul de vânzare – cumpărare a tuturor acţiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social) al ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited, în special în sensul acoperirii în favoarea SNGN Romgaz SA a unor riscuri fiscale, Consiliul de Administraţie al SNGN Romgaz SA a adoptat următoarele hotărâri în şedinţa din data de 22 martie 2022: a constatat că deciziile adoptate prin art. 2 alin. (1) si (2) si art. 3 din Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor SNGN Romgaz SA nr. 11/10.12.2021 nu au produs efecte, motiv pentru care va propune Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor revocarea acestora; avizarea încheierii contractului de vânzare – cumpărare a tuturor acţiunilor emise de ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited, care urmează a fi încheiat de SNGN Romgaz SA, în calitate de Cumpărător, cu ExxonMobil Exploration and Production Romania Holdings Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Domino) Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Pelican South) Limited, ExxonMobil Exploration and Production Romania (Califar) Limited şi ExxonMobil Exploration and Production Romania (Nard) Limited, în calitate de Vânzători, în forma prezentată Consiliului de Administraţie şi care va fi pusă la dispoziţia acţionarilor la sediul Societăţii la data convocării Adunarii Generale Extraordinare a Acţionarilor (denumit în continuare Contractul de Vânzare – Cumpărare)”, se menţionează în raport.

Contractul de Vânzare – Cumpărare va fi încheiat de Romgz după aprobarea AGEA convocată pentru data de 28 aprilie 2022, concomitent cu primirea scrisorii de garanţie corporativă emise de Exxon Equity Holding Company în favoarea Romgaz, pentru garantarea rambursării depozitului şi a plăţii pretenţiilor relevante.

Preţul de achiziţie care va fi achitat de către Romgaz pentru contravaloarea tuturor acţiunilor emise va rămâne acelaşi şi va fi de 1,060 miliarde dolari, care poate fi ajustat pozitiv cu o valoare maximă de cel mult 10 milioane de dolari, în timp ce ajustarea negativă nu este limitată.

La semnarea Contractului de Vânzare – Cumpărare, Romgaz va avea obligaţia de a achita vânzătorilor o suma egală cu 106, milioane dolari, reprezentând avans/depozit.

După îndeplinirea condiţiilor suspensive necesare finalizării tranzacţiei, Romgaz va achita suma reprezentând diferenţa dintre preţul de achiziţie şi avansul/depozitul achitat la semnarea Contractului de Vânzare – Cumpărare.

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Romgaz a aprobat în data de 10 decembrie, la a doua convocare, preluarea participaţiei de 50% deţinută de ExxonMobil la proiectul de gaze de mare adâncime Neptun Deep. De asemenea, atunci a fost aprobată încheierea contractului de vânzare-cumpărare.

Totodată, în şedinţa Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor a fost aprobată contractarea de împrumuturi de la una sau mai multe instituţii de credit, în valoare totală de 325 milioane euro, în vederea acoperirii unei părţi din preţul tranzacţiei de achiziţie de către Romgaz a tuturor acţiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) Exxon Mobil Exploration and Production România Limited.

Consiliul de Administraţie al SNGN Romgaz a avizat în 2 noiembrie achiziţia tuturor acţiunilor emise de ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited, preţul de achiziţie stabilit fiind de 1,060 miliarde dolari şi poate fi ajustat pozitiv cu cel mult 10 milioane dolari.

Cu o săptămână înainte, Romgaz anunţase finalizarea negocierilor exclusive şi ajungerea la un acord cu ExxonMobil Exploration and Production România Holdings Ltd, privind termenii şi condiţiile aferente achiziţiei participaţiei în proiectul Neptun Deep, şi estima că tranzacţia ar putea fi finalizată în primul trimestru din 2022.

La data de 17 iunie 2021, cele două companii au semnat un Acord de Exclusivitate prin care vânzătorul a acordat Romgaz un drept de exclusivitate pe o perioadă de 4 luni, până la data de 15 octombrie 2021, cu privire la negocierile de achiziţie a tuturor acţiunilor emise de ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited şi care reprezintă 100% din capitalul social al companiei, ce deţine 50% din drepturile dobândite şi obligaţiile asumate prin Acordul de concesiune pentru explorare, dezvoltare şi exploatare petrolieră în perimetrul XIX Neptun Zona de Apă Adâncă. Ulterior, termenul a fost extins până pe 15 noiembrie 2021.

În prezent, ExxonMobil şi OMV Petrom sunt parteneri egali în proiectul de mare adâncime Neptun Deep, unde explorările au relevat zăcăminte estimate la 42-84 de miliarde de metri cubi.

ExxonMobil şi-a anunţat intenţia de a părăsi România, iar OMV Petrom a precizat că este posibil să ia anul viitor decizia de a investi în proiectul Neptun Deep, în funcţie de modificările legislative din România şi de situaţia pieţei.