După avertismentul CE, guvernul va emite o ordonanţă privind fuziunile

Comisia Europeană (CE) a anunţat săptămâna trecută că România, Cipru, Italia, Slovenia şi Slovania nu au pus în aplicare normele simplificate privind fuziunile şi divizările, deşi pentru această măsură termenul de implementare fusese stabilit pentru iunie 2011.

„Astăzi (joi, n.r.), Comisia Europeană a luat măsuri pentru a garanta că cinci state membre (Cipru, Italia, România, Slovenia şi Spania) îşi respectă obligaţia de a pune în aplicare norme simplificate privind fuziunile şi divizările. Comisia este îngrijorată în legătură cu faptul că aceste cinci state membre nu au reuşit să îşi îndeplinească angajamentele impuse de directiva referitoare la cerinţele simplificate de raportare şi întocmire a documentaţiei necesare în cazul fuziunilor şi divizărilor”, se arată într-un comunicat al CE.

După aprobarea OUG de către Guvern, se va renunţa la expertizarea aportului în natură în cazul societăţilor nou înfiinţate prin fuziune sau divizare, dacă proiectul de fuziune/divizare a fost examinat de un expert independent, precum şi la expertizarea aportului în natură în cazul majorării de capital a societăţii absorbante (fuziune prin absorbţie), dacă proiectul de fuziune/divizare a fost examinat de un expert independent .

De asemenea, va fi posibilă înlocuirea, în anumite cazuri, a publicităţii prin Monitorul Oficial cu publicitatea prin afişare pe pagina proprie de internet a societăţii comerciale (publicitatea proiectului de fuziune/divizare), cu informarea terţilor asupra modalităţii de publicitate alese prin înregistrarea unei menţiuni în acest sens în registrul comerţului.

Întocmirea situaţiilor financiare pre-fuziune/divizare devine facultativă dacă societatea comercială publică rapoarte semestriale în conformitate cu prevederile legislaţiei pieţei de capital, iar elaborarea raportului administratorilor care explică proiectul de fuziune/divizare nu mai este necesară dacă toţi acţionarii decid astfel.

Potrivit noilor reglementări, fuziunea prin absorbţie a unei societăţi deţinute în procent de 90% de societatea-mamă va fi suspusă unei proceduri simplificate, ceea ce va însemna că nu sunt necesare rapoartele administratorilor şi experţilor independenţi (reducere costuri şi timp) şi nu este necesară respectarea cerinţelor de informare a acţionarilor (nu se impune societăţilor participante la fuziune să pună la dispoziţia acţionarilor proiectul de fuziune, rapoartele acţionarilor şi experţilor, situaţiile financiare).

Legislaţia va permite simplificarea mecanismului de informare a acţionarilor/asociaţilor cu privire la fuziune/divizare – documentele sunt puse la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor prin afişare pe pagina de internet a societăţii, nemaifiind necesar ca acestea să fie consultate la sediul societăţii, instituirea posibilităţii de a fi furnizate acţionarilor/asociaţilor copii electronice ale documentelor fuziunii/divizării

„Dacă directiva nu este pusă în aplicare integral în toate statele membre, întreprinderile nu se pot bucura de beneficiile reducerii sarcinii administrative, aduse de directivă. Pentru atingerea acestui obiectiv este necesară punerea în aplicare corectă şi la timp a directivei”, se menţiona în comunicatul CE de săptămâna trecută.

Directiva prevede reducerea cerinţelor de raportare impuse întreprinderilor, în special în cazurile în care acţionarii decid că anumite rapoarte nu sunt necesare şi în contextul fuziunilor şi divizărilor aşa-zis simplificate între societăţi-mamă şi filialele acestora, reducerea dublei raportări în cazurile în care cerinţele de raportare rezultă şi din alte norme UE, precum şi introducerea posibilităţii ca firmele să utilizeze internetul şi poşta electronică pentru a publica proiectele de fuziune sau de divizare şi pentru a oferi acţionarilor documentaţia necesară.

„Deşi majoritatea statelor membre au pus în aplicare integral prevederile directivei, în cinci state membre – Cipru, Italia, România, Slovenia, Spania – niciuna dintre prevederile directivei nu a fost încă implementată. În cazul Marii Britanii, directiva nu a fost pusă în aplicare în Gibraltar”, se mai spunea în comunicat.