Fuziune în grupul Danone: distribuitorul formulelor de lapte Aptamil şi Milupa va fi absorbit de Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL

Fuziune pregătită în grupul Danone

Firma Nutricia Early Life Nutrition Romania SRL – distribuitorul formulelor de lapte Aptamil şi Milupa, precum şi al alimentelor speciale pentru bebeluşi Milupa – va fi absorbită de Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL care operează fabrica de lactate a grupului Danone, conform proiectului de fuziune consultat de Economica.net.

Ca efect al fuziunii, activele și pasivele societății Nutricia Early Life Nutrition Romania SRL vor fi transmise firmei Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL, prin transfer universal.
În urma fuziunii, Nutricia Early Life Nutrition Romania SRL se va dizolva, fără să intre în lichidare, şi va fi radiată de la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București la 31 decembrie 2021 – data efectivă a fuziunii.

În urma fuziunii se majorează capitalul social și se schimbă structura asociaților firmei Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL.
Danone va emite 13.401 de părţi sociale noi, cu valoare nominală de 100 de lei, care vor fi distribuite către Nutricia International BV – asociatul unic al Nutricia Early Life Nutrition Romania SRL, reiese din proiectul de fuziune consultat de Economica.net.

Iată, in extenso, detaliile fuziunii din grupul Danone

Începerea fuziunii prin absorbţie dintre cele două firme a fost aprobată prin deciziile asociaţilor acestor societăţi, din 25 octombrie 2021.

Societățile care fuzionează fac parte din grupul Danone.
Nutricia Early Life Nutrition Romania SRL e deţinută de Nutricia International BV.
Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL e deţinută de Produits Laitiers Frais Est Europe din Franţa.

Printre motivele care stau la baza deciziei de fuziune dintre cele două firme se numără:

• utilizarea mai eficientă a resurselor umane, logistice, financiare ale celor două firme;
• simplificarea structurii corporative și eliminarea cheltuielilor suplimentare;
• înlesnirea accesului la condiții de finanțare mai avantajoase;
• simplificarea procedurilor de raportare către autorităţile statului şi către alte entităţi, şi reducerea costurilor necesare realizării acestora;
• dezvoltarea societăţii absorbante (Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL) va creşte atât capacităţile operaţionale, cât şi capacitatea sa de a îndeplini standarde comerciale şi financiare prezente și viitoare;
• procedurile de raportare (contabile și financiare) folosite faţă de autorităţi şi faţă de societăţile din grup devin mai simple pentru că vor fi concepute în mod unitar. Simplificarea producerilor de raportare va conduce la simplificarea monitorizării activității societăților de către asociații care dețin, direct sau indirect, participații în cele două societăți, și la creșterea transparenței în informarea acționarilor grupului, reiese din proiectul de fuziune.
• scăderea costurilor de raportare către instituțiile statului (situaţii financiare, declaraţii fiscale, autorizaţii de funcţionare);
• consolidarea economică şi funcţională a operaţiunilor societăților care fuzionează și centralizarea managementului vor conduce la economii de cost și la creşterea eficienţei activităţilor de afaceri, reiese din proiectul de fuziune.

Efectele fuziunii

Ca efect al fuziunii, activele și pasivele societății Nutricia Early Life Nutrition Romania SRL vor fi transmise firmei Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL, prin transfer universal.
În urma fuziunii, Nutricia Early Life Nutrition Romania SRL se va dizolva, fără a intra în lichidare, şi va fi radiată de la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București la 31 decembrie 2021 – data efectivă a fuziunii.

• Cele două firme au convenit ca fuziunea să producă efecte atât din punct de vedere juridic, cât și din punct de vedere contabil la data de 31 decembrie 2021 – denumită data efectivă a fuziunii. Drept care, din punct de vedere contabil, data de la care activele și pasivele societății absorbite (Nutricia Early Life Nutrition Romania SRL) sunt transferate societății absorbante va fi data efectivă a fuziunii, ora 23:59. Data efectivă a fuziunii va fi expres menționată și aprobată prin deciziile asociaților unici ai Danone și Nutricia, prin care fuziunea va fi aprobată definitiv.

Salariaţii firmei Nutricia Early Life Nutrition Romania SRL vor fi de drept transferaţi către Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL la data efectivă a fuziunii.

Ca efect al fuziunii, orice drepturi reale asupra bunurilor imobile deţinute de Nutricia Early Life Nutrition Romania SRL vor fi transferate către societatea absorbantă. Printre altele, Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL va prelua de la Nutricia Early Life Nutrition Romania SRL:

• sediul social care va deveni punct de lucru al Danone;
• administratorul unic al societății absorbite va fi numit administrator al Danone;
• toate licențele și autorizațiile, permisele și actele administrative, emise pentru Nutricia Early Life Nutrition Romania SRL de către autoritățile competente;
• toate activele mobiliare: numele de domeniu, toate echipamentele, bunurile și stocurile de orice alimente și/sau dispozitive medicale, inclusiv alimentele destinate unor scopuri medicale speciale ale societății Nutricia Early Life Nutrition Romania, pe care aceasta le-a avut înainte de data efectivă a fuziunii.

În urma procesului de fuziune, Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL va dobândi calitatea procesuală deținută de Nutricia Early Life Nutrition Romania în toate procesele și cererile aflate pe rolul instanțelor judecătorești, indiferent dacă este vorba despre faza de judecată sau despre executare silită, precum și în orice proceduri de ordin administrativ în care Nutricia Early Life Nutrition Romania este parte.

Ca efect al fuziunii, capitalul social al Danone se va majora și noile părți sociale emise vor fi alocate asociatului unic al Nutricia Early Life Nutrition Romania.

Sintetic, Danone va emite 13.401 de părţi sociale noi, cu valoare nominală de 100 de lei, care vor fi distribuite către Nutricia International BV (asociatul unic al Nutricia). Detalii, în tabelul de mai jos:

Structura asociaţilor firmei Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL înainte de fuziune

Produits Laitiers Frais Est Europe deţine 120.000 de părți sociale cu valoare nominală de 100 de lei și valoare nominală totală de 12.000.000 lei, reprezentând tot capitalul social al firmei Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL.

După fuziune, asociaţii firmei Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL sunt:

Produits Laitiers Frais Est Europe care deține 120.000 de părţi sociale în firma Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL, cu valoare nominală de 100 de lei și valoare nominală totală de 12.000.000 lei, reprezentând 89,9543% din capitalul social al societăţii Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL.

Nutricia International BV care va deţine 13.401 de părţi sociale în firma absorbantă, cu valoare nominală de 100 de lei şi valoare nominală totală de 1.340.100, care reprezintă 10,0457% din capitalul social al firmei Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL.

• “Danone va trebui să emită un număr total de 13.401,18 părți sociale către Nutricia International B.V. (asociatul unic al Nutricia). Având în vedere faptul că un asociat nu poate deține fracțiuni ale unei părți sociale, numărul de părți sociale ce vor fi emise de societatea absorbantă va fi rotunjit în minus la 13.401 părți sociale. În urma acestei ajustări, o valoare de 18 lei ce corespunde unei valori nominale a 0,18 părți sociale va fi înregistrată de societatea absorbantă ca alte rezerve”, conform proiectului de fuziune consultat de Economica.net
• Pentru reflectarea preluării aportului net evaluat al societății Nutricia Early Life Nutrition Romania, numărul de părți sociale care urmează să fie emise de Danone către Nutricia International B.V. (asociatul unic al Nutricia) se obţine prin împărțirea activelor nete evaluate ale societății absorbite (Nutricia) la valoarea contabilă a unei părţi sociale a societății absorbante – Danone (69.811.000 lei împărţit la 5.209,317 egal 13.401,18 părţi sociale).

În urma aprobării finale a fuziunii de către Adunarea Generală a Asociaților Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL și Nutricia Early Life Nutrition Romania, se vor adopta următoarele modificări la actul constitutiv al societăţii Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL, care va fi înregistrat ulterior la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București: majorarea capitalului social al societății absorbante și noua structură asociativă ca urmare a fuziunii va fi reflectată în mod corespunzător în versiunea actualizată a actului constitutiv al acesteia.

Firmele din grupul Danone, care urmează să fuzioneze, au avut afaceri mai mari, dar profitabilitate mai mică în primul an al crizei sociale generate de Covid-19 faţă de nivelurile anului 2019.

Nutricia Early Life Nutrition Romania SRL a realizat afaceri nete de 106,62 de milioane de lei în anul 2020, cu 9,51% mai mari decât cele rulate în anul 2019. Distribuitorul formulelor de lapte Aptamil şi Milupa, precum şi al alimentelor speciale pentru bebeluşi marca Milupa a avut marjă de profit net de 1,91% în anul 2020, cu 0.74 puncte procentuale mai mică decât cea obţinută în anul 2019, arată bilanţurile firmei comparate de Economica.net. Firma a lucrat cu un număr mediu de 51 de salariaţi în 2020 şi în 2019.

Danone – Productie si Distributie de Produse Alimentare SRL a obţinut afaceri nete de 633,48 de milioane de lei în anul 2020, cu 3,44% mai mari decât cele avute în anul 2019. Firma a realizat marjă de profit net de 3,34% în anul 2020, cu peste un punct procentual mai mică decât cea avută în anul 2019, arată bilanţurile comparate de Economica.net. Danone a lucrat cu un număr mediu de 376 de angajaţi în anul 2020, în scădere nesemnificativă faţă de nivelul indicatorului, avut în 2019.