Pragul de deţinere la SIF-uri rămâne 5%. Eliminarea pragului a dispărut din legea care va schimba bursa

Vineri seară a apărut o formă nouă şi surprinzătoare a proiectului de lege care urmează să modifice principala reglementare a pieţei de capital, Legea 297 / 2004.

Din noul text lipseşte orice referire la pragul maxim de deţinere de acţiuni ale societăţilor de investiţii financiare (SIF), în prezent de 5%.

Restul modificărilor au fost păstrate. Proiectul este supus dezbaterii publice timp de 10 zile de la publicare.

Diferenţele de opinii din piaţă privind pragurile de deţinere la SIF-uri şi Bursă, ca şi cele referitoare la drepturile de preferinţă ale acţionarilor minoritari au determinat, acum două săptămâni,  Guvernul să amâne aprobarea proiectului de modificare a legii 297 / 2004 a pieţei de capital. Procesul s-a oprit în ciuda tuturor celorlalte schimbări mult aşteptate de investitori şi companii.

Controversa privind pragurile de deţinere la SIF-uri şi la societăţile bursiere era, până mai ieri,  cea mai importantă dintre divergenţele care au determinat Executivul să amâne aprobarea proiectului de modificare a legii 297 / 2004 a pieţei de capital, potrivit mai multor surse din piaţă.

Modificările la lege din proiectul supus anterior aprobării Guvernului propuneau, în fapt, ca investitorii, sau grupurile de investitori care acţionează împreună (concertat), să poată deţine în orice proporţie acţiunile Societăţilor de Investiţii Financiare (SIF), cu excepţia cazului în care acţionarii nu impun restricţii.

„Această excepţie ar fi trebuit să aplaneze disputa în cazul SIF-urilor”, a declarat Nicolae Gherguş, vicepreşedintele Asociaţiei Brokerilor şi directorul general al casei de brokeraj Confident Invest, pentru ECONOMICA.NET. Asociaţia Brokerilor şi-a expus poziţia cu ocazia dezbaterii proiectului.

Vicepreşedintele Asociaţiei Brokerilor crede că mai importante sunt acum alte probleme.

„Posibilitatea ca acţionarii să decidă pragurile maxime de deţinere nu a fost introdusă în proiectul de lege şi în cazul bursei, unde se propune creşterea pragului la 20%. Acest lucru este acum unul din merele discordiei. Ar urma ca, pentru a echilibra diferitele interese, să se prevadă acelaşi lucru ca la SIF-uri: adică să existe o limită de deţinere, atâta vreme cât acţionarii Bursei o impun prin vot în statut”, a explicat Nicolae Gherguş.

Compania Bursa de Valori Bucureşti S.A. (BVB) administrează piaţa cu acelaşi nume, la cota căreia este listată ea însăşi.

În prezent, un investitor nu poate deţine  mai mult de 5% din acţiunile unei SIF şi nici ale BVB, singur sau împreună cu alţii cu care acţionează concertat.

Miza disputei nu este numai posibilitatea de a ajunge la controlul SIF-urilor, respectiv al averilor lor (portofoliilor) de sute de milioane de lei fiecare şi respectiv a zecilor de milioane de bani gheaţă din conturile SIF-urilor. În piaţă ar exista deja pachete excedentare, care deja ar depăşi limitele legale, iar deţinătorii lor nu doresc să rişte să piardă bani din vânzarea lor.

„Ideea era ca aprobarea legii de Parlament să-i scape pe unii de obligaţia de a vinde în piaţă ceea ce depăşeşte pragurile legale”, a mai spus un broker care nu a dorit să se expună public.

Proiectul a fost discutat de Guvern doar într-o primă lectura şi s-ar afla din nou în lucru la iniţiator (Ministerul Finanţelor) după ce se vor fi primit noi „puncte de vedere” atât din partea BVB, BNR şi ASF, cât şi al Comisiei Europene, a explicat purtătorul de cuvânt al Guvernului.

Aprobarea noi versiuni a proiectului Legii pieţei de capital ar putea întârzia mult, căci noul guvern va fi aglomerat cu alte probleme mari, printre care construcţia şi aprobarea bugetului de stat.

Preluarea companiilor

Mai este în dispută şi felul în care prevederile proiectului ar refuza acţionarilor minoritari exercitarea dreptului de preferinţă de a subscrie acţiuni noi, în cadrul majorărilor de capital.

Noile prevederi ar lăsa loc la abuzuri din partea acţionarilor majoritari sau principali, care ar putea prelua mai uşor controlul deplin al companiilor, diluând proporţia deţinerilor acţionarilor minoritari şi respectiv drepturile de vot odată cu acestea.

„Noua formulare a prevederii respective permite ca decizia de ridicare a drepturilor de preferinţă să fie luată doar cu voturile majoritarilor şi ale aliaţilor lor. Voturile minoritarilor nici nu ar mai conta la numărătoare”, sesizează Nicolae Gherguş.

Legea prevede ca, în cazul în care acţionarul majoritar sau acţionarii principali ai unei companii vor să majoreze capitalul social cu numerar, acţionarilor minoritari să li se dea ocazia de a contribui la rândul lor cu bani. Altfel, proporţia deţinerilor de acţiuni ale minoritarilor nu s-ar dilua şi nici puterea de vot odată cu ea, dacă ar veni cu bani numai majoritarii, iar numărul acţiunilor deţinute după majorare nu ar creşte proporţional cu cele avute anterior.

De aceea, legea actuală impune, în prezent, alocarea de drepturi de preferinţă tuturor acţionarilor, proporţional cu deţinerile lor, la subscrierea de acţiuni noi  emise odată cu majorarea de capital social.

Totodată, legea prevede şi ridicarea acestor drepturi pentru a evita blocarea procesului ca urmare a absenţei acţionarilor pasivi în adunările care decid majorarea de capital.

Comform legii actuale, trebuie să participe cel puţin trei sferturi din numărul acţionarilor la  adunarea la care se decide ridicarea dreptului de preferinţă a acţionarilor de a subscrie noile acţiuni.

Noua prevedere mută accentul pe mărimea pachetelor votanţilor, decizia urmând să fie luată într-o adunare la care este suficient să participe „acţionari reprezentând cel puţin 3/4 din capitalul social subscris”.

În legea în vigoare, decizia nu se poate lua decât cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin 75% din drepturile de vot. Din toate. În proiectul de modificare, cele 75% se raportează la „drepturile de vot prezente sau reprezentate”.

Altfel spus, dacă acţionarul majoritar are trei sferturi din drepturile de vot, poate decide singur, situaţie în care s-ar afla mai multe companii de la bursă.

Pe de altă parte, noua lege este aşteptată pentru multe altele din modificările sale, pentru a dinamiza piaţa.